Articolo 1 – Denominazione
E’ costituita ai sensi del Decreto Legislativo 3 luglio 2017 n. 112, una società
a responsabilità limitata denominata:

IL CENTRO DI LAVORO IMPRESA SOCIALE SRL
siglabile: “SRL – I.S.”

1. L’Impresa Sociale, trae ispirazione dal Carisma Calabriano del Fondatore San Giovanni Calabria della Congregazione Poveri Servi della Divina Provvidenza e condivide ed aderisce alla mission della Cooperativa Sociale Centro di Lavoro San Giovanni Calabria al cui codice Etico intende
conformarsi.
2. All’impresa sociale si applicano, oltre alle regole contenute nell’atto costitutivo e nel presente statuto, le disposizioni del Decreto Legislativo 3 luglio 2017 n. 112 e successive modifiche ed integrazioni, del Codice Civile, del Codice del Terzo Settore per le norme compatibili con il D.Lgs. 112/2017, e delle leggi speciali in tema di società a responsabilità limitata.

Articolo 2 – Sede sociale e domicilio
1. La società ha sede legale in Verona – via Gardesane, 212, all’indirizzo risultante dall’iscrizione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese ai sensi dell’articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.
2. L’organo amministrativo ha facoltà di trasferire la sede legale nell’ambito del comune in cui si trova di istituire e sopprimere altre unità locali operative, nella forma di succursali, depositi, direzioni, uffici, rappresentanze, agenzie o altre dipendenze, sia in Italia che all’estero.
3. E’ invece necessaria la decisione dei soci per il trasferimento della sede in altro comune.
4. E’ onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell’indicazione del domicilio, si fa riferimento alla residenza anagrafica.

Articolo 3 – Scopo e Oggetto sociale
1. L’impresa sociale esercita in via stabile e principale un’attività di impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale adottando modalità di gestione responsabili e trasparenti e favorendo il più ampio coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e di altri soggetti interessati alla loro attività così come previsto dall’art. 3 ed art. 5
comma 1 lettera a) e b) del D.Lgs. 112/2017..
2. In particolare, ai sensi dell’art. 2 comma 1 del citato d.lgs 112/2017, la società potrà svolgere in via stabile e principale:
• interventi e servizi sociali ai sensi dell’articolo 1, commi 1 e 2, della legge 8 novembre 2000, n. 328, e successive modificazioni, ed interventi, servizi e prestazioni di cui alla legge 5 febbraio 1992, n. 104, e successive modificazioni, e di cui alla legge 22 giugno 2016, n. 112, e successive modificazioni;
• lettera e) interventi e servizi finalizzati alla salvaguardia e al miglioramento delle condizioni dell’ambiente e all’utilizzazione accorta e razionale delle risorse naturali, con esclusione dell’attività, esercitata abitualmente, di raccolta e riciclaggio dei rifiuti urbani, speciali e pericolosi (nonché alla tutela degli animali e prevenzione del randagismo, ai sensi della legge 14 agosto 1991, n. 281);
• lettera f) interventi di tutela e valorizzazione del patrimonio culturale e del paesaggio, ai sensi del decreto legislativo 22 gennaio 2004, n. 42, e successive modificazioni;
• lettera h) ricerca scientifica di particolare interesse sociale
• lettera i) organizzazione e gestione di attività culturali, artistiche o ricreative di interesse sociale, incluse attività, anche editoriali, di promozione e diffusione della cultura e della pratica del volontariato e delle attività di interesse generale di cui al presente articolo;
• lettera l) formazione extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica e al successo scolastico e formativo, alla prevenzione del bullismo e al contrasto della povertà educativa;
• lettera p) servizi finalizzati all’inserimento o al reinserimento nel mercato del lavoro dei lavoratori e delle persone di cui all’articolo 2, comma 4, del decreto legislativo recante revisione della disciplina in materia di impresa sociale, di cui all’articolo 1, comma 2, lettera c), della legge 6 giugno 2016, n. 106;
• lettera q) alloggio sociale, ai sensi del decreto del Ministro delle infrastrutture 22 aprile 2008, e successive modificazioni nonchè ogni altra attività di carattere residenziale temporaneo diretta a soddisfare bisogni sociali, sanitari, culturali, formativi o lavorativi;
• lettera r) accoglienza umanitaria ed integrazione sociale dei migranti
• lettera t) agricoltura sociale, ai sensi dell’articolo 2 della legge 18 agosto 2015, n. 141, e successive modificazioni
• lettera v) riqualificazione di beni pubblici inutilizzati o di beni confiscati alla criminalità organizzata
nonché
• beneficenza, sostegno a distanza, cessione gratuita di alimenti o prodotti di cui alla legge 19 agosto 2016, n. 166, e successive modificazioni, o erogazione di denaro, beni o servizi a sostegno di persone svantaggiate o di attività di interesse generale a norma del presente articolo
• promozione e tutela dei diritti umani, civili, sociali e politici, nonché dei diritti dei consumatori e degli utenti delle attività di interesse generale di cui al presente articolo, promozione delle pari opportunità e delle iniziative di aiuto reciproco, incluse le banche dei tempi di cui all’articolo 27 della legge 8 marzo 2000, n. 53, e i gruppi di acquisto solidale di cui all’articolo 1, comma 266, della legge 24 dicembre 2007, n. 244
3. A titolo esemplificativo ma non esaustivo le azioni si concretizzeranno in:
• valorizzazione del verde pubblico cittadino
• promozione dell’agricoltura urbana
• coinvolgimento della cittadinanza in progetti di rigenerazione urbana
• didattica e formazione finalizzati all’educazione ambientale ed alimentare
• attività di trasformazione e somministrazione di cibo di qualità nel rispetto delle filiere agroalimentari sostenibili.
• interventi e prestazioni sanitarie;
• prestazioni socio-sanitarie di cui al decreto del Presidente del Consiglio dei ministri del 14 febbraio 2001, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 129 del 6 giugno 2001, e successive modificazioni;
• educazione, istruzione e formazione professionale, ai sensi della legge 28 marzo 2003, n. 53, e successive modificazioni, nonché’ le attività culturali di interesse sociale con finalità educativa;
• formazione universitaria e post-universitaria;
• organizzazione e gestione di attività turistiche di interesse sociale, culturale o religioso;
• cooperazione allo sviluppo, ai sensi della legge 11 agosto 2014, n. 125, e successive modificazioni;
• attività commerciali, produttive, di educazione e informazione, di promozione, di rappresentanza, di concessione in licenza di marchi di certificazione, svolte nell’ambito o a favore di filiere del commercio equo e solidale;
• servizi finalizzati all’inserimento o al reinserimento nel mercato del lavoro dei lavoratori e delle persone di cui al comma 4 dell’art. 2 del D. Lgs.112/2017;
• servizi di alloggio sociale, ai sensi del decreto del Ministro delle infrastrutture 22 aprile 2008, e successive modificazioni nonché ogni altra attività di carattere residenziale temporaneo diretta a soddisfare bisogni sociali, sanitari, culturali, formativi o lavorativi;
• agricoltura sociale, ai sensi dell’articolo 2 della legge 18 agosto 2015, n. 141, e successive modificazioni;
• promuovere, sostenere e diffondere l’impresa sociale, che esercita in via stabile e principale una o più l’attività d’impresa di interesse generale per il perseguimento di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, come definita negli artt. 1 e segg. del D. Lgs. 112/2017;
4. La Società inoltre potrà svolgere ogni altra attività d’impresa di interesse generale, anche non precedentemente indicata, indipendentemente dal suo oggetto, rispetto la quale, per il perseguimento di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, sono occupati:
– lavoratori molto svantaggiati ai sensi dell’articolo 2, numero 99), del regolamento (UE) n.651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014, e successive modificazioni;
– persone svantaggiate o con disabilità ai sensi dell’articolo 112, comma 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50, e successive modificazioni, nonché persone beneficiarie di protezione internazionale ai sensi del decreto legislativo 19 novembre 2007 n.251, e successive modificazioni, e persone senza fissa dimora iscritte nel registro di cui all’articolo 2, quarto comma, della legge 24 dicembre 1954, n. 1228, le quali versino in una condizione di povertà tale da non poter reperire e mantenere un’abitazione in autonomia. Ai fini e per le attività di cui al punto 3), conformemente all’art. 2 del D. Lgs. 112/2017, la Società si impiega alle sue dipendenze un numero di soggetti di cui allo stesso punto 3) non inferiore al trenta per cento dei lavoratori.
5. La società potrà partecipare ad ogni procedura di affidamento, appalto o concessione ad evidenza pubblica relativa alle attività sopra elencate.
6. La società, in via non prevalente o principale e del tutto accessoria e strumentale al solo fine del conseguimento dell’oggetto sociale, potrà effettuare tutte le operazioni commerciali, industriali, economiche, mobiliari ed immobiliari, nonché concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere, anche a favore di terzi, ed assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in altre società, imprese od enti. Le suddette attività finanziarie non potranno essere esercitate nei confronti del pubblico ai sensi dell’art.106 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e/o della vigente normativa in materia.
7. Sono inoltre escluse dall’oggetto sociale tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società.
8. L’Impresa sociale, si propone di osservare scrupolosamente tutta la normativa applicabile alla propria attività, con particolare riferimento alla disciplina di cui al Dec. Lgs. 112/2017; la stessa si avvarrà, in quanto applicabili, di tutte le provvidenze e agevolazioni fiscali previste dalla legge e specificamente, ricorrendone i presupposti, delle misure fiscali e di sostegno economico riconosciute dall’art.18 Dec. Lgs 112/2017.

Articolo 4 – Durata
1. La durata della società è stabilita fino al 31 Dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta), e potrà essere prorogata o ridotta per decisione dei soci.

Articolo 5 – Capitale sociale e quote
1. Il capitale sociale è fissato in Euro 10.000,00 (diecimila/00) ed è diviso in quote ai sensi dell’art 2468 del Codice Civile.
2. La responsabilità dei soci è limitata alle quote di capitale sottoscritte. In caso d’insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464 del Codice Civile o fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470 del Codice Civile.
3. Ai conferimenti si applica quanto disposto dagli articoli 2464 e 2465 del CodiceCivile.
4. In caso di riduzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite può essere omesso il deposito presso la sede sociale della relazione prevista dall’art. 2482-bis del Codice Civile.
5. Salvo che nell’ipotesi di cui all’articolo 2482-ter del Codice Civile, ove sia disposto un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, questo potrà essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetterà ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2473 Codice Civile.

Articolo 6 – Versamento e finanziamento dei soci
1. Qualora si ravvisi la necessità di immettere capitale liquido nella società, i soci possono effettuare versamenti infruttiferi in conto capitale senza obbligo di restituzione da parte della società, oppure finanziamenti con obbligo di restituzione da parte della società. Detti finanziamenti dovranno considerarsi improduttivi di interessi, salvo patto contrario.
2. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata potranno essere effettuati a favore della società esclusivamente seguendo le indicazioni delle leggi e dei regolamenti vigenti e futuri in materia.

Articolo 7 – Trasferimento delle partecipazioni
1. Le partecipazioni al capitale sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.
2. Nel caso di trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi spetta agli altri soci il diritto di prelazione, da esercitarsi in proporzione alla quota da ciascun socio posseduta. Il trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi sarà perciò subordinato all’esperimento della seguente procedura.
3. Ove indicato “partecipazione/i” deve comunque leggersi “quota e diritto di sottoscrizione” relativi ad eventuali aumenti del capitale.
4. Per “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, sia tra i soci sia nei confronti di terzi, avente ad oggetto o la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto delle partecipazioni (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione, il trasferimento del mandato fiduciario), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità delle quote.
5. Il socio che intenda cedere per atto tra vivi, in tutto od in parte, la propria partecipazione deve comunicare la propria decisione a tutti gli altri soci ed all’organo amministrativo a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, indicando il nominativo dell’aspirante acquirente ed il prezzo concordato per la cessione a titolo oneroso o il valore attribuito alla partecipazione per la cessione a titolo gratuito o per la cessione a titolo oneroso diversa dalla vendita.
6. Entro il termine di decadenza di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, gli altri soci possono esercitare il diritto di prelazione per l’acquisto dell’intera partecipazione offerta e, sempre a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, comunicare la loro decisione al socio che intende alienare.
7. Ove più soci esercitino il diritto di prelazione, la partecipazione offerta spetterà a ciascuno di essi in proporzione alle rispettive partecipazioni.
8. Nel caso in cui i soci che intendono esercitare la prelazione ritengano il prezzo od il valore di cui sopra eccessivo, questo, in mancanza di accordo, è determinato da un arbitratore nominato di comune accordo tra le parti o, in difetto, dalla Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale della provincia ove ha sede la società.
9. In tal caso il termine per l’esercizio del diritto di prelazione, a pena di decadenza, è di trenta giorni dalla comunicazione del prezzo o del valore determinato dall’arbitratore, comunicazione da effettuarsi con le stesse modalità previste in precedenza.
10. Successivamente alla valutazione dell’arbitro, sia il cedente che gli acquirenti hanno facoltà di rinunciare rispettivamente alla cessione o all’acquisto, restando però a carico della parte rinunciante le spese dell’arbitraggio.
11. Qualora, invece, alcuni dei soci non esercitino il diritto di prelazione, il diritto loro spettante si accresce automaticamente e pro quota a favore di quei soci che, viceversa, hanno comunicato l’esercizio della prelazione e che non abbiano espressamente e preventivamente rinunziato nella comunicazione di cui al precedente paragrafo 7.6 di volersene avvalere, fermo restando che la preazione deve essere esercitata per l’intera quota oggetto di cessione. L’accrescimento invece non opera a favore di coloro che hanno già rinunciato al diritto di prelazione.
12. In caso di inosservanza delle norme stabilite dal presente articolo, la cessione non ha efficacia verso la società e verso i terzi in genere.
13. La procedura prevista dal presente articolo non si applica in caso di intestazione a società fiduciaria o di reintestazione al fiduciante, intendendosi tali trasferimenti liberi da ogni limitazione, ovvero in caso di trasferimento a favore del coniuge o dei parenti in linea retta del socio cedente.

Articolo 8 – Recesso
1. Il diritto di recesso spetta al socio nei casi di cui agli articoli 2473 comma 1 e 2481-bis del Codice Civile, e negli altri casi previsti dalla legge.
2. Il socio può altresì recedere, qualora ne ricorrano le condizioni, nei casi di cui agli articoli 2469 comma 2 e 2473 comma 2 del Codice Civile.
3. Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro trenta giorni dalla trascrizione sul relativo libro sociale della delibera che lo legittima, ovvero nel caso in cui il fatto che legittima il recesso sia diverso da una deliberazione, dalla conoscenza di esso da parte del socio.
4. Nella raccomandata devono essere indicate le generalità del socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e la delibera o il fatto che legittimano il recesso.
5. Per quanto riguarda il rimborso della quota e la determinazione del valore di essa si applicano le disposizioni di cui all’articolo 2473 commi 3 e 4 del Codice Civile.
6. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, perde efficacia, nei casi previsti dall’articolo 2473 ultimo comma del Codice Civile.
7. L’esclusione dei soci deve avvenire nel rispetto del principio di non discriminazione nei casi previsti dalla legge, ai sensi dell’articolo 9 del decreto legislativo n. 155/2006. Ai sensi dell’articolo 9 del dvo 155/2006 in caso di esclusione il socio escluso ha diritto di adire l’assemblea.

Articolo 9 – Decisione dei soci
1. I soci decidono sulle materie riservate loro dalla legge e dal presente statuto, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori ovvero da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
2. Sono in ogni caso di competenza dei soci le decisioni concernenti:
a. l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 112/2017;
b. la nomina degli amministratori;
c. la nomina, nei casi previsti dall’articolo 2477 del Codice Civile dell’Organo di Controllo, anche nel rispetto di quanto statuto dal D. Lgs. 112/2017;
d. le modificazioni dell’atto costitutivo;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci.

Articolo 10 – Diritto di voto
1. Ciascun socio iscritto nel relativo libro, ha un diritto proporzionale alla sua partecipazione al capitale.

Articolo 11 – Modalità di votazione
1. Devono essere assunte in forma assembleare le decisioni aventi per oggetto le materie di cui all’articolo 2479 numeri 4 e 5 e quelle concernenti tutti gli altri argomenti per i quali la legge espressamente preveda tale procedimento; essa sarà altresì necessaria quando lo richiedano uno o più amministratori, ovvero tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
2. Le decisioni dell’assemblea s’intendono accolte qualora approvate dalla maggioranza dei presenti, e nei casi previsti dai numeri 4 et 5 dell’articolo 2479 comma 2 del Codice Civile, con il voto favorevole dei soci che rappresentano i due terzi del capitale sociale.
3. L’Assemblea verrà convocata dall’Amministratore Unico, o dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso d’impossibilità dei soggetti così indicati, la convocazione potrà essere operata dall’Organo di Controllo, se esistente, o anche da un socio.
4. L’assemblea si terrà nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
5. L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; è fatta salva la convocazione entro centottanta giorni nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364 del Codice Civile.
6. La convocazione ha luogo con avviso inviato almeno otto giorni prima, o quanto meno a destinazione almeno cinque giorni prima di quello stabilito per l’adunanza, spedito con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o trasmesso con qualunque altro strumento idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento, purché indirizzato agli aventi diritto presso il domicilio che risulta dal libro soci. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza con l’elenco delle materie da trattare.
7. Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.
8. In assenza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita con la partecipazione dell’intero capitale sociale, qualora tutti gli amministratori ed i sindaci (se nominati) siano presenti od informati, e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento. Gli amministratori ed i sindaci (se nominati) che non partecipino all’adunanza dichiareranno per iscritto di essere informati in merito alla riunione ed agli argomenti da trattarsi nel corso di essa, e di non opporsi alla relativa discussione e deliberazione.

Articolo 12 – Presidenza dell’assemblea; verbale
1. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
2. In mancanza di uno di essi l’assemblea sarà presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
3. Al Presidente dell’assemblea competono le funzioni ed i poteri di cui all’articolo 2371 del Codice Civile.
4. Il verbale dell’assemblea è redatto nell’osservanza di quanto prescritto dall’articolo 2375 del Codice Civile.
5. L’assemblea nomina a tale scopo un segretario anche non socio e nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

Articolo 13 – Deleghe
1. Gli aventi diritto all’intervento in assemblea possono farsi rappresentare con delega scritta da soggetti anche non soci, ai sensi del secondo comma dell’articolo 2479 bis del Codice Civile.
2. E’ consentita la subdelega, salvo che il delegante abbia diversamente disposto nell’atto di delega.

Articolo 14 – Assemblea tenuta con l’ausilio di mezzi di telecomunicazione
1. E’ ammessa la possibilità che le adunanze dell’assemblea si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i soci che vi partecipano possano essere identificati, che venga adeguatamente conservata agli atti dell’adunanza la prova di tale identificazione e che sia consentito a ciascuno di essi di seguire la discussione e d’intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
2. Verificandosi questi requisiti, l’assemblea si considera tenuta presso la sede legale della società, dove dovrà trovarsi il soggetto che presiede la riunione ed il segretario, onde consentire la stesura del relativo verbale sul libro sociale.

Articolo 15 – Decisione assunta tramite consultazione o consenso scritto
1. Nei casi consentiti dalla legge, su decisione di chi assume la relativa iniziativa, le decisioni dei soci possono essere assunte mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
2. Tale procedimento decisionale potrà essere attivato dall’Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa delibera di questo; in caso d’inerzia di questi soggetti, ciascun amministratore, il collegio sindacale, se esistente, od un socio, titolare in proprio o designato da tanti soggetti che siano complessivamente intestatari di quote rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale, potranno assumere la relativa iniziativa.
3. La procedura in oggetto potrà svolgersi con le modalità prescelte dall’Organo amministrativo, ovvero dal soggetto che attiva il procedimento decisionale.
4. Occorrerà comunque che le modalità prescelte garantiscano a tutti i soci il diritto di partecipare alla decisione e di ricevere adeguate informazioni in merito al suo oggetto.
5. Il procedimento decisionale in forma scritta dovrà concludersi entro quindici giorni dalla data in cui è pervenuta, all’ultimo socio interpellato, l’istanza a pronunciarsi in merito, ovvero nel maggior termine indicato nell’istanza stessa.
6. Le decisioni assunte con le modalità del presente articolo richiedono il voto favorevole di tanti soci intestatari della maggioranza del capitale sociale.
7. Le decisioni così assunte devono essere trascritte senza indugio nel relativo libro sociale; la relativa documentazione è conservata dalla società.
8. Colui che ha assunto l’iniziativa del procedimento ai sensi del comma 2 del presente articolo, decorso il termine ivi previsto, dovrà comunicare agli organi sociali ed a tutti i soci se la proposta è stata accolta ovvero se è stata respinta, indicando distintamente i nominativi dei favorevoli, dei contrari, degli astenuti e di chi non si è pronunciato. Alla decisione così adottata verrà data esecuzione a cura dell’Organo amministrativo.

Articolo 16 – Amministrazione
1. La società può essere amministrata da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da due a cinque componenti, a scelta dell’assemblea che li nomina.
2. Gli amministratori possono essere anche scelti tra non soci.
3. Gli amministratori sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea e durano in carica fino al termine indicato nella nomina o, in mancanza del termine, fino a revoca o dimissioni.
4. I componenti del Consiglio di Amministrazione saranno scelti e dovranno operare esclusivamente sulla base di requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità.
5. I soggetti che assumono le cariche sociali, ai sensi art. 7 D.Lgs. 112/2017, all’atto della candidatura o, come limite massimo al momento dell’accettazione dell’incarico, dovranno a tal fine presentare:
* dichiarazione che non sussistono a loro carico motivi generali o speciali o
condizioni di incompatibilità o conflitto di interesse, secondo quanto
stabilito dal D.Lgs. 112/2017;
* dichiarazione in ordine a procedimenti penali e carichi pendenti;
* dichiarazione comprovante esperienza nelle attività svolte dalla società.
6. Non possono essere nominati componenti dell’Organo Amministrativo, e se nominati, decadono dall’ufficio:
* coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 del Codice
Civile;
* coloro che si trovano nelle condizioni di cui al D.Lgs. 112/2017.
7. Non possono assumere la presidenza dell’impresa sociale i rappresentanti degli Enti di cui all’art. 4, comma 3 D.Lgs. 112/2017.

Articolo 17 – Poteri dell’Organo Amministrativo
1. L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con la sola esclusione di quanto la legge o il presente statuto riservano espressamente ai soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
2. All’organo amministrativo compete in particolare la redazione del bilancio sociale, come definito nel D. Lg. 112/2017 che deve essere presentato ai soci unitamente al bilancio di esercizio.
3. In caso di nomina di un Consiglio di amministrazione, questo può delegare, nei limiti consentiti dagli articoli 2381 comma 4 e 2475 comma 5 del Codice Civile, tutte o parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, ovvero ad uno o più dei suoi membri, congiuntamente o disgiuntamente. In tal caso si applicheranno le norme contenute nell’articolo 2381 commi 3, 5 e 6 del Codice Civile.

Articolo 18 – Durata e cessazione del mandato
1. Se non sono stati nominati a tempo determinato, gli amministratori restano in carica sino a dimissioni o revoca; essi sono rieleggibili.
2. In caso di mandato a tempo determinato, la cessazione del mandato per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l’Organo Amministrativo è stato ricostituito con i suoi nuovi componenti.
3. Se, nel corso dell’esercizio, vengono a mancare uno o più componenti dell’Organo Amministrativo, gli altri provvedono ad integrare detto organo con un egual numero di amministratori che rimangono in carica sino alla prima assemblea dei soci, ovvero sino alla prima occasione in cui questi ultimi assumono una decisione mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, dovendosi in questa sede provvedere alla loro sostituzione. Qualora venga meno la maggioranza di tali amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Gli amministratori rimasti in carica devono astenersi dal compimento di atti di straordinaria amministrazione sino all’integrazione dell’organo amministrativo.
4. Gli amministratori nominati dai soci ai sensi del precedente comma vengono a cessare contemporaneamente agli altri.

Articolo 19 – Consiglio di Amministrazione: presidenza; convocazione
1. Il Consiglio d’Amministrazione è presieduto dal soggetto designato dai soci all’atto della nomina o, in mancanza, eletto dai consiglieri alla prima adunanza, o in mancanza di designazione, dall’amministratore più anziano di età.
2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario, scelto anche fra estranei.
3. Il Consiglio è convocato dal Presidente, autonomamente ovvero su domanda anche solo di uno dei consiglieri, mediante invio a tutti i consiglieri ed ai sindaci, se nominati, di avviso contenente il luogo, la data e l’ora della riunione e l’elenco degli argomenti da trattare.
4. Chi convoca l’adunanza provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie all’ordine del giorno.
5. Il consiglio si riunisce presso la sede sociale od anche altrove purché in Italia.
6. L’avviso deve essere trasmesso a mezzo lettera raccomandata A.R., telegramma, telefax, posta elettronica o qualunque altro mezzo idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento; esso deve pervenire a ciascuno dei convocati almeno otto giorni prima della data fissata per la riunione.
7. In caso di urgenza la convocazione può essere fatta usando qualunque mezzo di rapida comunicazione idoneo a garantire la prova che la ricezione è avvenuta almeno ventiquattro ore prima della riunione.
8. Si reputa comunque regolarmente costituito il Consiglio di Amministrazione, anche senza previa convocazione, qualora siano presenti tutti i consiglieri ed i sindaci, se nominati, in carica.

Articolo 20 – Il Consiglio di Amministrazione: decisioni
1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica. Le sue deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
2. Delle deliberazioni della riunione viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario; esso viene trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Articolo 21 – Riunione del Consiglio di Amministrazione con l’ausilio di mezzi di
telecomunicazione
1. E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti gli amministratori che vi partecipano possano essere identificati, che venga adeguatamente conservata agli atti dell’adunanza la prova di tale identificazione e che sia consentito a ciascun amministratore di seguire la discussione e d’intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
2. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione ed il segretario, onde consentire la stesura del relativo verbale sul libro sociale.

Articolo 22 – Il Consiglio di amministrazione: decisioni assunte per iscritto
1. Nei limiti di legge, su decisione di chi assume la relativa iniziativa, le decisioni del Consiglio di amministrazione possono essere assunte mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
2. Tale procedura potrà svolgersi con le modalità prescelte dal Presidente del Consiglio di amministrazione, ovvero dal soggetto che attiva il procedimento decisionale.
3. Occorrerà comunque che le modalità prescelte garantiscano a tutti i Consiglieri il diritto di partecipare alla decisione e di ricevere adeguate informazioni in merito al suo oggetto.
4. Il procedimento decisionale in forma scritta dovrà concludersi entro dieci giorni dalla data in cui è pervenuta, all’ultimo consigliere interpellato, l’istanza a pronunciarsi in merito, ovvero nel maggior termine indicato nell’istanza stessa.
5. Le decisioni del Consiglio di amministrazione, assunte con le modalità del presente articolo, richiedono il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.
6. Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte, senza indugio, nel relativo libro sociale; la relativa documentazione è conservata dalla società. Colui che ha assunto l’iniziativa del procedimento, decorso il termine ivi previsto, dovrà comunicare a tutti i Consiglieri se la proposta è stata accolta ovvero se è stata respinta, indicando distintamente il nominativo dei Consiglieri favorevoli, contrari, astenuti o non pronunziatisi.
7. Il Presidente del Consiglio di amministrazione curerà che la decisione così assunta venga eseguita; il soggetto che ha assunto l’iniziativa del procedimento, se diverso dal Presidente, vigilerà sull’esecuzione stessa.

Articolo 23 – Rappresentanza Sociale
1. L’Amministratore Unico ha la rappresentanza della società.
2. In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza della società compete al Presidente.
3. Gli Amministratori Delegati, se nominati, sono legittimati a rappresentare la società nei limiti delle materie loro delegate.

Articolo 24 – Divieto di concorrenza
1. I componenti dell’Organo Amministrativo sono soggetti all’obbligo di non esercitare attività concorrenziale, secondo le modalità di cui all’articolo 2390 del Codice Civile, salvo deroghe concesse dall’Organo Amministrativo stesso o dall’Assemblea dei soci.

Articolo 25 – Compensi
1. Il compenso all’organo amministrativo, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio ufficio, è determinato dall’assemblea al momento della nomina o successivamente, ma comunque nei limiti previsti dall’art. 3 D.Lg. 112/2017.
2. Per l’organo amministrativo potrà essere accantonata in bilancio una indennità di cessazione del rapporto di collaborazione con la società, stipulando, se del caso, idonea polizza assicurativa.
3. In caso di nomina di Amministratori Delegati il relativo compenso è fissato dal Consiglio di amministrazione all’atto della nomina.

Articolo 26 – Bilancio Contabile e Bilancio Sociale
1. Gli esercizi si chiudono il 31 dicembre di ogni anno
2. L’Organo Amministrativo redige il bilancio di esercizio.
3. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresì ai sensi art. 9 comma 2 D. Lgs. 112/2017 e con le modalità e i criteri previsti da detta norma e dalle disposizioni dalla medesima richiamate alla redazione ed al deposito nel Registro delle Imprese del Bilancio Sociale secondo le linee guida adottate dalla normativa vigente in materia, in modo da rappresentare l’osservanza delle finalità sociali da parte dell’Impresa Sociale.
4. Detto bilancio sociale deve essere inoltre pubblicato nel sito Intenet della società.
5. Il bilancio, predisposto secondo le modalità di legge, è sottoposto alle decisioni dei soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio oppure entro centottanta giorni se ricorrono le previsioni di cui all’articolo 2364 comma 2 Codice Civile.

Articolo 27 – Utili
1. La società non ha scopo di lucro soggettivo.
2. All’Impresa Sociale, considerata anche la qualifica di impresa sociale:
a. è fatto divieto di distribuire dividendi;
b. è vietato distribuire le riserve fra i soci;
c. in caso di scioglimento, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale, deve essere devoluto ai fini di utilità sociale.
3. L’Impresa Sociale destina eventuali utili ed avanzi di gestione allo svolgimento dell’attività statutaria o ad incremento del patrimonio. Ma è vietata la distribuzione, anche indiretta, di utili ed avanzi di gestione, fondi e riserve comunque denominati, a fondatori, soci o associati, lavoratori e collaboratori, amministratori ed altri componenti degli organi sociali, anche nel caso di recesso o di qualsiasi altra ipotesi di scioglimento individuale del rapporto.
4. L’impresa sociale può destinare, secondo quanto deliberato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio, una quota inferiore al cinquanta per cento degli utili e degli avanzi di gestione annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti:
a. ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai
soci, nei limiti delle variazioni dell’indice nazionale generale annuo
dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati,
calcolate dall’Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo
corrispondente a quello dell’esercizio sociale in cui gli utili e gli
avanzi di gestione sono stati prodotti, oppure alla distribuzione,
anche mediante aumento gratuito del capitale sociale o l’emissione
di strumenti finanziari, di dividendi ai soci, in misura comunque non
superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi,
aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente
versato;
b. a erogazioni gratuite in favore di enti del Terzo settore diversi dalle
imprese sociali, che non siano fondatori, associati, soci dell’impresa
sociale o società da questa controllate, finalizzate alla promozione di
specifici progetti di utilità sociale.
5. Al di fuori delle ipotesi tassativamente previste, è vietata ogni altra forma di distribuzione anche in forma indiretta, nel rispetto di quanto statuito dall’art. 3 comma 2 D.Lgs 112/2017.

Articolo 28 – Organo di controllo
1. Ricorrendone i presupposti di legge, o ove sia ritenuto opportuno dai soci, l’Organo di Controllo, monocratico o collegiale, o il Revisore sono nominati dai soci secondo quanto disciplinato dall’articolo 2477 del Codice Civile.
2. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul Collegio Sindacale previste dall’art. 2397 del Codice Civile.
3. Esso esercita oltre ai poteri prescritti dalla legge in ordine alla forma giuridica in cui l’impresa sociale è costituita, altresì i compiti di monitoraggio dell’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e di osservanza delle finalità sociali da parte dell’impresa avuto particolare riguardo, alle disposizioni di cui agli articoli 2, 3, 4, 11 e 13 del D.Lgs. 112/2017, ed attesta che il bilancio sociale sia stato redatto in conformità alle linee guida di cui all’articolo 9, comma 2 del medesimo decreto. Degli esiti di detto monitoraggio deve essere data risultanza in sede di redazione del bilancio sociale.
4. L’organo di controllo può in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo. A tal fine, può chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni o su determinati affari. Le riunioni dell’organo di controllo possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione; in tal caso dette riunioni si considerano tenute nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un Sindaco e tutti i partecipanti devono poter essere identificati, deve essere loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Articolo 29 – Volontariato
1. Nella Impresa Sociale è ammessa la prestazione di attività di volontariato, ma il numero dei volontari impiegati nell’attività d’impresa, indicati in un apposito registro, non può essere superiore a quello dei lavoratori.
2. L’Impresa Sociale provvederà ad assicurare i volontari che prestano attività di volontariato nell’impresa medesima contro gli infortuni e le malattie connessi allo svolgimento dell’attività stessa, nonchè per la responsabilità civile verso terzi.
3. Le prestazioni di attività di volontariato, comunque, possono essere utilizzate sempre in misura complementare e non sostitutiva rispetto ai parametri di impiego dei lavoratori previsti dalle disposizioni vigenti.

Articolo 30 – Coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e di altri soggetti interessati alle
attività
1. I lavoratori dell’impresa sociale hanno diritto ad un trattamento economico e normativo non inferiore a quello previsto dai contratti collettivi di cui all’articolo 51 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81. In ogni caso, la differenza retributiva tra lavoratori dipendenti dell’impresa sociale non puo’ essere superiore al rapporto uno ad otto, da calcolarsi sulla base della retribuzione annua lorda. Le imprese sociali danno conto del rispetto di tale parametro nel proprio bilancio sociale.
2. L’impresa Sociale sostiene e promuove adeguate forme di coinvolgimento dei lavoratori e degli utenti e di altri soggetti direttamente interessati alle attività.
3. Per coinvolgimento si intende un meccanismo di consultazione o di controllo della partecipazione mediante il quale lavoratori, utenti e altri soggetti direttamente interessati alle attività sono posti in grado di esercitare un’influenza sulle decisioni dell’Impresa Sociale, con particolare riferimento alle questioni che incidano direttamente sulle condizioni di lavoro e sulla qualità dei beni o dei servizi.
4. Le modalità di coinvolgimento individuate dall’Impresa Sociale terranno conto, tra gli altri elementi, dei contratti collettivi di cui all’articolo 51 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81, della natura dell’attività esercitata, delle categorie di soggetti da coinvolgere e delle dimensioni dell’Impresa Sociale stessa, in conformità a linee guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio nazionale del Terzo settore.
5. Delle forme e modalità di coinvolgimento si farà menzione nel Bilancio Sociale.
6. Con apposito Regolamento in ogni caso saranno disciplinate:
a. le modalità della partecipazione dei lavoratori e degli utenti, anche
tramite loro rappresentanti, all’assemblea dei soci;
b. le modalità di nomina, da parte dei lavoratori ed eventualmente degli
utenti di almeno un componente sia dell’organo di amministrazione che
dell’organo di controllo, nei casi previsti dalla legge.

Art. 31 – Regolamenti
1. L’Organo Amministrativo dovrà predisporre i Regolamenti interni, richiamati dal presente Statuto ovvero dalla normativa vigente, o altri che riterrà opportuni per meglio disciplinare il funzionamento dell’Impresa Sociale.
2. In tutti i casi i Regolamenti verranno sottoposti all’approvazione dell’Assemblea.

Articolo 32 – Scioglimento e devoluzione
1. Addivenendosi comunque allo scioglimento della società, l’assemblea con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri in conformità alla legge e fissa le regole di funzionamento del Collegio in caso di pluralità di liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società.
2. In caso di scioglimento volontario dell’ente o di perdita volontaria della qualifica di impresa sociale, il patrimonio residuo, dedotto il capitale effettivamente versato dai soci, eventualmente rivalutato o aumentato, e i dividendi deliberati e non distribuiti nei limiti di cui all’articolo 3, comma 3,
lettera a), del Decreto Legislativo 112/2017, è devoluto ad altri enti del Terzo Settore costituiti ed operanti da almeno tre anni o ai Fondi per la promozione e lo sviluppo di imprese sociali, secondo quanto stabilito dall’assemblea dei soci che ha assunto la relativa delibera.

Articolo 33 – Trasformazione, fusione, scissione, cessione d’azienda
1. La trasformazione, la fusione e la scissione delle imprese sociali devono essere realizzate in modo da preservare l’assenza di scopo di lucro, i vincoli di destinazione del patrimonio, e il perseguimento delle attività e delle finalità da parte dei soggetti risultanti dagli atti posti in essere; la cessione d’azienda o di un ramo d’azienda relativo allo svolgimento dell’attività d’impresa di interesse generale deve essere realizzata, previa relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede l’impresa sociale, attestante il valore effettivo del patrimonio dell’impresa, in modo da preservare il perseguimento delle attività e delle finalità da parte del cessionario.
2. Gli atti di cui al comma precedente devono essere posti in essere in conformità alle disposizioni di cui all’art. 12 D. Lgs. 112/2017 e degli atti e norme dagli stessi richiamati.
3. L’organo di amministrazione dell’impresa sociale procede alla notifica prevista dall’art. 12 comma 3 D. Lgs, 112/2017, allegando tutta la documentazione ivi prescritta, e l’efficacia degli atti di cui sopra è subordinata all’autorizzazione del Ministero del lavoro e delle politiche sociali, che si intende concessa, decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione.

Articolo 34 – Clausola compromissoria
1. Qualunque controversia insorgente tra i soci ovvero tra i soci e la società, ivi comprese le controversie relative alla validità delle delibere assembleari, nonché le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci, ovvero nei loro confronti, avente per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sarà devoluta ad un Arbitro Unico.
2. L’arbitro sarà nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti della provincia in cui ha sede la società, entro trenta giorni dal deposito dell’istanza di nomina, da parte dell’interessato più diligente.
3. In difetto di nomina entro tale termine, l’Arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la società su istanza della parte interessata più diligente.
4. La sede dell’Arbitrato sarà presso il domicilio dell’Arbitro Unico.
5. L’Arbitro dovrà decidere entro trenta giorni dalla nomina in via irrituale secondo equità.
6. Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’Arbitro vincoleranno le parti.
7. L’Arbitro determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.
8. La modifica, ovvero la soppressione della presente clausola compromissoria dovrà essere approvata dai soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni esercitare il diritto di recesso.

Articolo 35 – Norma di rinvio
1. Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia